LS 중복상장 공방...전 상장사 8~18% 중복상장 문제에 노출

[ESG경제신문=김대우 기자] LS그룹이 미국 소재 그룹계열사의 국내 증시 상장을 추진하자 소액주주들이 주주가치 훼손이 우려된다며 집단 반발 움직임에 들어가는 등 중복상장 공방이 벌어지고 있다. 전체 상장사의 8∼18%가 이런 중복상장 문제에 노출돼 있다는 분석도 있다.

일각에서는 이미 중대한 '코리아 디스카운트' 심화 요인으로 대두한 모자회사 중복상장을 차제에 중장기적으로 지분규제 강화나 상장 폐지 등을 통해 해소하는 정책적 논의가 시작돼야 한다는 지적도 나온다.

13일 관련업계와 주주행동 플랫폼 '액트' 등에 따르면 LS그룹의 미국 계열사 에식스솔루션즈의 코스피 상장에 반대하는 소액주주 73명이 탄원서 서명에 참여했다. 이들의 보유 지분은 약 0.012%다. 탄원서는 한국거래소에 공식 제출될 예정이다.

이들 소액주주연대는 1차 탄원서 제출 이후 2·3차 탄원서를 통해 지속적인 집단 대응에 나설 계획이다. 국회 및 금융당국을 상대로 제도 개선을 건의하고, 거래소에는 중복상장 심사 기준 개선안을 별도 제출할 방침이어서 중복상장을 둘러싼 논란이 격화할 조짐이다.

LS그룹은 미국 소재 계열사 에식스솔루션즈의 코스피 상장을 위해 최근 거래소에 예비심사를 청구한 것으로 파악됐다.

에식스솔루션즈는 1930년 설립된 전선·권선 전문기업으로, LS그룹이 2008년 인수한 이후 나스닥 상장에서 제외됐다. 전기차 모터, AI 데이터센터, 친환경 전력기기용 특수소재 시장에서 글로벌 점유율 1위를 기록하고 있는 핵심 계열사로, 그룹의 미래 성장축으로 평가받는다.

LS는 에식스솔루션즈의 상장을 통해 대규모 설비 투자에 필요한 자금을 자체 조달하고, 이를 통해 창출된 수익이 ㈜LS 연결 실적에도 기여할 수 있다는 입장이다.

LS 관계자는 "기존 사업 분할을 통한 물적분할 상장과는 다른 구조"라며 "에식스솔루션즈는 미국 현지에서 M&A로 인수된 별도 법인으로 중복상장에 해당하지 않는다"고 설명했다.

그러나 소액주주들은 "모회사인 ㈜LS가 이미 상장된 상황에서 에식스솔루션즈 상장은 사실상 중복상장"이라며 "자회사 상장으로 기존 주주가치가 훼손될 수 있다"고 반발하고 있다.

이들은 "상장 후 에식스의 수익이 지분율만큼만 반영되기 때문에 실제 모회사에 돌아오는 이익은 제한적"이라며 "주주가치 희석, 지주사 디스카운트, 지배구조 불투명성 등 복합적 문제가 발생할 수 있다"고 주장했다.

액트 관계자는 "이번 사안은 단순히 LS그룹 내부 문제를 넘어 자본시장 전체의 신뢰에 영향을 줄 수 있는 중대한 사안"이라며 "중복상장에 대한 명확한 기준과 제도 정비가 필요하다"고 말했다.

중복상장의 근본원인, 지주회사 제도 개선 논의 시작해야

한편 한국기업거버넌스포럼은 전체 상장회사의 8∼18%가 중복상장 문제에 노출돼 있다며 지주회사 지분율 규제 강화, 상장 폐지 등 구조개편 논의를 시작해야 한다고 밝혔다.

일본도 과거 중복상장 문제 등으로 비슷한 상태였지만, 이미 10여년 전부터 모자회사 동시상장과 상호주(정책주)의 문제점을 깨닫고 해소에 노력한 결과, 중복상장이 줄어들고 자본시장 정상화를 이루는데 큰 효과를 본 바 있다.

대표적인 케이스가 히타치 그룹이다. 전형적인 문어발식 대기업이었던 히타치는 파산 위기에 몰렸던 2010년, 독립성 높은 이사회의 지지와 견제 하에 IT와 인프라 분야로의 선택과 집중을 통해 사업을 매각하거나 상장을 폐지하여 22개였던 상장 자회사가 이제 하나도 없다. 오랜 개혁의 결과가 반영되어, 2021년 이후 히타치의 주가는 4배 넘게 상승했고, 2024년에만 전년 대비 90% 상승을 이뤘다. 

포럼은 "자회사에 대해 최소한 50% 이상의 지분율을 확보하도록 하고, 중장기적으로는 상장 폐지나 매각 등을 통해 중복상장을 해소하는 정책적 논의가 시작되어야 한다"고 주장했다.

포럼은 "서로 관계없는 다양한 사업을 하는 한국의 기업집단에서 지주회사만 상장하는 것이 자본시장 관점에서 반드시 바람직한 지, 아니면 ‘하나의 사업에 하나의 주식’이라는 자본시장의 단순한 기본을 어떤 다른 방법으로 구현할 수 있을지 등의 논의가 속히 시작되어야 한다"며 "자본시장 개선을 넘어, 선진국 문턱에서 휘청이고 있는 한국 경제와 사회 전체의 백년대계를 위한 주제 중 하나로 반드시 필요한 논의"라고 강조했다.

韓 지주회사, 지배주주의 영속적 절세 및 지배 수단으로 변질

지주회사는 지배주주가 자기 돈이 아닌 회사 돈으로 자회사를 간접 지배하고 손자회사, 증손회사로 계속 지배력을 확대시켜 나갈 수 있는 ‘피라미드’ 구조를 만든다. 그렇기 때문에 19세기 말까지 미국에서 금지되었고,  우리 공정거래법에서도 1998년 이전까지 금지됐었다.

올해로 도입 27년이 된 한국의 지주회사는 ▲70%의 타인자본을 이용한 자회사로 지배주주의 지배력 확장을 인정받고 ▲절반도 되지않는 지분으로 자회사의 다른 주주는 종합소득 분리과세도 받지못하는 자회사 배당소득세를 80% 면제받으며 ▲지주회사의 지배주주가 원래 냈어야 하는 양도소득세는 자손대대로 면제되는 창업가족들의 영속적인 기업집단 지배 유지를 위한 최적의 법인 도구로 진화중이다.

'지주사 디스카운트' 덕분에 같은 돈으로 20배 이상 지배 효과 누려

한국 주요 지주회사의 PBR과 지배주주 개인 지분율(특수관계인 제외)을 보면, 평균 PBR 0.4에 불과해 '적은 돈으로 많은 자회사를 지배하면 할 수록 좋은’, ‘주가가 낮으면 좋은’ 지배주주의 이해관계가 그대로 투영되어 있어 코리아 디스카운트의 중요한 원인이 되고 있다.

포럼에 따르면 공정거래법에 의한 자회사 지분율 30% 제도만으로도 가진 지분율의 8배 이상의 효과를 누리고 있는 것이 한국 대기업집단의 지배주주다(2024년 공정위 발표 기준, 기업집단의 평균 동일인 지분율 7.32% 기업집단 내부 지분율 60.03%로 의결권 승수 8.2).

그런데 평균 PBR 0.4 수준으로 심각한 지주사 디스카운트까지 고려하면 그 효익은 20배 이상으로 높아진다(지주회사의 순자산가치, 즉 PBR 1 대비)는 것이 포럼의 주장이다. 다시 말해, 한국 기업집단의 지배주주는 낮은 자회사 지분율 규제와 지주사 디스카운트 덕분에 그룹 전체에 대해 같은 돈으로 20배 이상 지배력을 행사하고 있는 셈이다.