SK이노·SK E&S 합병 논란...ESG연구소 '찬성' vs 서스틴베스트 '반대'

[ESG경제신문=김대우 기자] SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 놓고 논란이 일고 있는 가운데 한국ESG연구소(대신경제연구소)가 합병찬성 의견을 권고한 것으로 파악됐다. 앞서 서스틴베스트가 반대의견을 권고한 것과는 상반되는 움직임이다.

22일 관련업계에 따르면 한국ESG연구소는 오는 27일 열리는 SK이노베이션 임시 주주총회에서 다룰 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 안건에 찬성을 권고하는 내용을 담은 의안 분석 보고서를 최근 발표했다.

연구소는 합병 안건에 대해 "주주이익 보호를 위한 상당한 노력을 기울인 것으로 판단된다"며 "안정적인 영업현금흐름 창출이 기대되는 SK E&S와의 합병은 재무 안정성 개선, (배터리) 투자 부담 감소에 도움이 될 것"이라고 분석했다. 그러면서 "이처럼 합병 배경과 목적을 점검한 결과 주주가치를 훼손할 만한 사항을 발견할 수 없다"고 찬성 이유를 밝혔다.

반면 의결권자문사 서스틴베스트는 지난 21일 합병비율이 일반주주에게 불리하다며 합병반대를 권고했다. 서스틴베스트는 "합병 과정에서 이해상충 이슈에 대한 충분한 고려없이 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다"며 "중장기적으로 주주가치 훼손 우려가 존재한다"고 밝혔다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가를, 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 평균한 값을 합병가액으로 했다.

이를 두고 SK이노베이션의 가치가 자산가치(장부가)가 아닌 시장가치로 평가돼 일반 주주의 주식 가치가 희석됐다는 주장이 제기되며 논란이 일고 있다. 

서스틴베스트는 기준시가 또는 자산가치 중 어느 기준으로 합병가액을 산정하는지에 따라 지배주주인 SK㈜와 일반주주의 합병회사에 대한 지분율 차이가 8%포인트 이상 발생하는 만큼 이해상충에 대한 논란의 여지가 있다고 주장했다.

반면, 한국ESG연구소는 SK이노베이션 이사회에서 합병을 추진하면서 주주가치 제고 방안을 논의한 점을 확인했다며 "합병을 통한 SK온 정상화와 SK이노베이션의 재무 건전성 확보가 주주가치 제고를 위해 더 중요한 요인으로 작용할 것으로 판단한 사실을 확인했다"고 밝혔다. 또 SK㈜의 통합 SK이노베이션 지분율 확대에 대해서는 "이미 SK㈜가 최대주주로서 양사 경영권을 행사하는 상황에서 최대주주 및 경영권 변동이 없으므로 주주가치를 훼손하지 않는다"고 진단했다.