고려아연, 30일 긴급이사회 소집…자사주 우리사주 처분 논의?

[ESG경제신문=김대우 기자] 고려아연 최윤범 회장이 오는 30일 긴급 이사회를 열고 경영권 방어를 위한 대책을 논의한다. 영풍·MBK 연합이 요구한 임시주총 소집과 자사주의 우리사주조합 처분 가능 여부 등 현안을 논의할 것으로 보인다.

29일 업계에 따르면 최근 고려아연은 오는 30일 오전 9시 서울 종로구 그랑서울 본사에서 이사회를 연다고 이사들에게 통보했다. 이번 이사회 소집에는 구체적인 의안이 특정되지 않았으며 이사들에게는 경영권 분쟁과 관련한 안건을 논의하기 위한 자리로 설명한 것으로 알려졌다.

앞서 전날 영풍·MBK 연합이 고려아연 신규 이사 선임과 집행임원제 도입을 위한 임시주주총회 소집을 청구한 바 있어 이번 긴급 이사회에서 임시주총 소집 청구를 수용할지가 논의될 가능성이 있는 것으로 보인다.

현재 최 회장 측과 영풍·MBK 연합의 지분 차이는 약 3%포인트에 불과하다. 여기에 지분 7.83%를 보유해 캐스팅보트를 쥔 국민연금이 최근 국감 등 공개석상에서 사모펀드 MBK의 적대적 인수·합병(M&A) 시도에 부정적인 입장을 밝힌 점 등을 고려하면 임시 주총에서 승산이 있다고 판단할 가능성이 있다는 것이다.

업계에서는 고려아연 자사주 약 1.4%를 우리사주조합에 넘겨 의결권을 되살리는 방안을 추진할 것이라는 관측이 제기되고 있다. 고려아연은 지난 5월 자기주식 취득 신탁 계약을 맺고 자사주 28만9703주(약 1.4%)를 간접 보유하고 있는데, 해당 주식의 신탁 기간이 다음 달 8일 종료된다. 자사주는 의결권이 없지만 이 주식을 우리사주조합에 넘기면 의결권이 되살아나기 때문에 이를 통해 최 회장 측이 지분을 확대할 가능성이 있다는 것이다.

이렇게 될 경우 최 회장 측 의결권 지분은 우호지분을 포함해 기존 34.05%에 공개매수를 통해 우군인 베인캐피털이 추가로 확보한 지분 1.41%, 우리사주에 넘기는 자사주 1.4%를 더해 총 36.86%까지 늘어난다. 영풍·MBK 연합이 확보한 지분 38.4%와 최 회장 측이 확보한 지분은 1.5%포인트 내외로 좁혀진다.

한편 MBK·영풍은 "고려아연이 자사주를 우리사주조합에 넘기는 것은 회사에 피해를 안기는 행위"라며 "이에 찬성한 이사들은 업무상배임죄의 행사책임과 민사상 손해배상책임을 부담하게 될 것"이라고 반발했다.

MBK는 "법조계에서는 우리사주조합에 자사주를 처분하는 것이 배임죄에 해당할 수 있다는 우려가 크다"며 "경영권 분쟁 때 안정주주를 확보하려고 우리사주조합을 지원하는 것이 위법이라는 판례가 이미 여럿 있다"고 지적했다.