[ESG경제신문=김대우 기자] 최근 발표된 태광산업의 애경산업 지분 인수과정에서 일반주주의 권익이 침해될 우려가 있다는 주장이 제기됐다.

이는 지분율 32%에 해당하는 일반주주를 철저히 소외시킨 채 주요주주의 지분만 대상으로 이른바 '프리미엄 인수'를 추진하는데 따른 것이라는 지적이다. 이에 의무공개매수제도 도입 등 투자자 보호장치 마련이 시급하다는 목소리가 재차 커지고 있다.

한국기업거버넌스포럼은 15일 애경그룹 지주사인 AK홀딩스가 지난 12일 자회사 애경산업을 태광산업에 매각하기로 공시한 것과 관련, "매각 금액은 4000억원 후반대로 알려지고 있는데 4500억원을 가정해 매각 대상 지분 63.3%로 나누면 주당 2만6917원"이라며 "지난 12일 종가 1만5520원 대비 73% 프리미엄"이라고 주장했다. 

이번 애경산업의 매각 대상 지분은 AK홀딩스 지분 45%와 장씨 패밀리가 컨트롤하는 애경자산관리 지분 18% 등을 포함해 총 63.3%다. 이번 거래는 자사주 5%를 제외한 나머지 32% 지분을 가진 일반주주의 존재자체가 무시되는 주주권익 피해사례라는 것이 포럼측 입장이다.

포럼은 이에 "태광산업 컨소시엄은 70% 넘는 프리미엄을 애경그룹 특수관계자들에게만 부여하지 말고 일반주주에게 공평하게 부여하는 방법을 강구해야 할 것"이라며 "태광산업은 전체 주주지분을 애경 관계사와 같은 가격으로 매수 오퍼하라"고 촉구했다.

포럼은 이는 'OECD 기업거버넌스 원칙에서 매우 강조하는 “Equitable treatment of all shareholders, including minority and foreign shareholders”에 해당된다'는 것이다.

"선진국에선 이번거래 M&A 아냐...지배권 이전 전체 매각과 구분"

포럼은 "미국 등 선진국에서 이런 거래는 기업인수(Takeover), 인수합병(M&A)이라 불리지 않고 지배주주의 사적이익(Private benefit)을 위한 것이고, 지배권이 이전되는 회사 전체를 매각하는 것과 구분된다"며 "다만 인수자가 컨트롤을 획득하게 되는 경우 이사회는 회사나 소수주주에 부정적 영향을 줄 위험이 있는지 최소한 살펴야 한다는 판례들이 있다"고 했다.

포럼은 이어 "코스피5000 특위가 오는 18일 의무공개매수제도 도입을 포함한 자본시장법 개정 세미나 개최할 예정인데, 국회는 (차제에) 의무공개매수제도 도입을 서둘러 투자자 보호를 촘촘히 해야할 것"이라고 지적했다.

아울러 "장영신 애경그룹 회장 등 패밀리는 개정 상법 취지에 발맞춰서 본인들만 고가에 엑시트 하지 말고, 장기간 신음하는 애경산업 일반주주 권익을 보호하라"고 촉구했다. 포럼에 따르면 그간 애경산업 주주들은 장기간 대규모 손실을 봤다. 이 회사 주식은 지난 1년, 5년, 10년간 각각 9%, 26%, 52% 하락했다.

포럼은 "애경산업 이사회는 이번 사적 거래가 '총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다'는 개정 상법의 취지에 맞는지 신중하게 판단해야 할 것"이라며 "(완전한 공정성 원칙 적용이라는 관점에서) 이사회가 실사와 관련해 어떤 방식과 범위로 접근권을 부여하는지 주의의무 측면에서도 시장과 주주들이 주시할 것"이라고 경고했다.

공시에 따르면 태광산업은 애경산업 인수 우선협상대상자로 최종 선정됐다. AK홀딩스는 45% 지분 보유한 자회사 애경산업 매각과 관련해 태광산업과 티투프라이빗에쿼티와 유안타인베스트먼트가 결성한 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하고, 주식매매계약에 대한 양해각서(MOU)를 체결했다고 밝혔다. 아울러 일정 및 거래대금 등 세부사항은 변동 가능하다고 공시했다. 태광산업도 동일한 내용을 공시했다.