[ESG경제=홍수인 기자]  오는 30일 열리는 KT 임시주주총회의 정관변경 안건 중 대표이사 선임 의결 기준이 강화된 것에 대해 부작용을 우려하는 지적이 나왔다. 또한 7인의 사외이사 내정자에 대해서는 결정적인 결격사유가 없어 '찬성' 의견을 냈지만, 소유분산 기업의 거버넌스 개선에 대한 국민적 기대에는 미치지 못한다는 평가를 내놓았다.

<ESG경제>의 자매회사인 <한국ESG평가원>은 20일 ‘KT 임시주총 의안 분석 보고서’에서 이같은 의견을 밝혔다. KT는 주주 추천 사외이사 후보 중에서 추려진 7인의 사외이사 최종 후보를 30일 임시주총에 올리고, 지배구조 관련 정관 일부를 변경할 예정이다.

정관 변경안 대부분 찬성…1-3호는 반대

이번 임시주총에서 지배구조 관련 정관변경안은 1-1호 부터 1-6호까지 6개 안건으로 분할 상정된다. 다소 논란의 여지가 있는 것도 있지만, 1, 2, 4, 5, 6호 안건에 한국ESG평가원은 찬성 의견을 권고했다.

다만, 1-3호 안건에는 반대 의견을 분명히 했다. 이는 대표이사 선임 시 찬성 비율을 현행 50% 이상에서 60% 이상 올리고, 대표이사 연임 시에는 주총 특별결의(3분의 2 이상 찬성)를 거쳐야 한다는 정관 변경 안건이다

회사 측의 안건 설명에 따르면, 이러한 의결 기준 상향을 통해 대표이사의 선임 정당성을 강화하고, 내부 ‘참호 구축’이나 외부 낙하산을 막겠다는 취지다. 잘못된 인선이 일어나지 않도록 선임 의결기준을 상향한다는 뜻인데 그에 따른 부작용이 우려된다고 ESG평가원은 밝혔다.

지나치게 강화된 의결기준으로 인해 CEO 선임이 정상적으로 이루어지지 않으면 경영권 공백이 재발될 가능성이 있다는 이유에서다. 아울러 CEO 선임 과정에서 주주간에 과도한 표 대결을 조장할 수도 있다는 것이다.

손종원 한국ESG평가원 대표는 “CEO 선임은 적절한 내부 후계자 승계정책과 가급적 많은 주주가 참여하는 건전한 주주총회를 통해 이뤄져야 한다”면서 “CEO 선임 문제 접근 방법이 시작부터 잘못되었다”고 지적했다. 따라서 지속가능한 경영권 안정이란 차원에서 1-3호 의안에 반대 의견을 권고했다.

한편 1-3호 이외의 정관변경안에 대해선 찬성 의견을 냈다. 그 내용은 ▶사내이사 수 축소 ▶복수 대표이사 제도 폐지 ▶이사 임기 관련 규정 개정 ▶대표이사 자격요건 규정 ▶이사회 내 위원회 구성 및 역할 변경 등이다.

대표이사 자격요건 신설…낙하산 인사 방어 필요성 인정

이번 주총의 1-5호 의안은 CEO의 자격요건을 다음의 4가지로 규정한다.

①기업가치를 제고하기 위한 기업경영 경험과 전문 지식 ②대내외 이해관계자의 신뢰 확보와 협력적 경영 환경을 구축하기 위한 커뮤니케이션 역량 ③글로벌 시각에서 기업의 사업 비전을 수립하고 임직원의 자발적 참여를 이끌어내는 리더십 ④산업 환경 변화를 이해하고, 효과적으로 대응할 관련 산업·시장·기술에 대한 전문성 등이다.

ESG평가원은 위의 4가지 요건 중 ①과 ④에 주목했다. 기업경영 경험 요건은 외부 관료 출신이 기업경영을 거치지 않고 곧바로 들어오지 못하게 막는 효과가 있을 것으로 봤다.

관련 산업에 대한 전문성의 경우, 종전 정보통신(ICT) 분야 문구를 삭제한 것이 논란을 빚었다. 하지만 공무원 낙하산 배제 장치가 있는만큼 ‘산업 간 융합’ 추세에 비추어 굳이 반대할 것까지는 아니라고 ESG평가원은 판단했다.

사외이사 후보들, 결격은 없지만 아쉬움 많아

KT는 ‘뉴 거버넌스(New Governance) 구축 TF’에서 마련한 개선안에 따라 사외이사 선임 프로세스를 진행하여 최종 7인의 후보를 이달 확정했다. 지난달 초 주주 추천을 받았고, 기존 후보 풀과 외부 전문기관 추천 후보를 포함하여 심사과정을 거쳤다.

ESG평가원은 7인의 후보에 대해 "독립성과 전문성 기준에서 결격 사유는 발견되지 않아, 회사 측 의견을 존중해 본 안건에 찬성 의견을 권고한다"고 밝혔다.

다만 KT의 이번 사외이사 선임과 이들이 주도할 지배구조 개선에 국민적 관심이 큰 점을 감안할 때, 교수 출신을 과감히 줄이고 기업인 출신을 늘리지 못한데 대해 아쉬움을 표시했다. 

다음은 7인 사외이사 후보 및 그 구성에 평가다. 

곽우영(전 현대차 차량IT개발센터장), 김성철(고려대 미디어학부 교수), 안영균(세계회계사연맹 이사), 윤종수(전 환경부 차관), 이승훈(KCGI 글로벌부문 대표), 조승아(서울대 경영대 교수), 최양희(한림대 총장, 전 미래창조과학부 장관)

1) 전문경영인 출신 적어
7인 후보의 직종을 볼 때, 전문경영인 출신은 1인뿐이고, 교수 3인, 관료 출신 1인, 공인회계사 1인, 금융전문가 1인으로 여전히 교수 출신이 다수였다. 이러한 배분은 국내 100대 상장기업의 사외이사 직종 비중과 큰 차이가 없다. 현업에 대한 이해와 의사결정 경험이 부족한 교수 출신보다 미국ㆍ유럽 기업처럼 시장의 경쟁 속에서 치열하게 고민해 온 전문경영인 출신 사외이사 비중이 커져야 한다.

2) 주주추천 후보는 3명뿐…주요 주주 추천 여부도 불분명

7인 후보 중 주주추천 후보는 3인에 그쳤다. 더구나 3인이 주요주주인 국민연금, 현대차그룹, 신한은행 추천 후보인지 여부도 확인되지 않았다. 회사 경영에 대한 책임과 이해를 함께 하는 주요주주의 의견이 이사회 구성에서 좀 더 많이 반영되어야 한다.

3) 3인은 타회사 사외이사 겸임
7인의 후보 중 3명이 다른 상장회사의 사외이사를 겸임하고 있다. 물론 상법상 두 회사의 이사를 겸임할 수 있다. 하지만 이왕이면 겸임을 하지 않아 KT의 사외이사 역할에 좀 더 집중할 수 있는 사외이사를 선임했으면 하는 아쉬움이 남는다.

ESG평가원이 내놓은 KT의 ESG 종합등급은 A+로 매우 우수하다. 인터넷/통신 업종 내 최우수 기업으로 평가받고 있다.  손종원 대표는 "이번 주총을 거쳐 KT가 국내 소유분산 기업의 모범적 지배구조를 구축하길 기대한다"고 밝혔다.