[ESG경제신문=김대우 기자] 삼성물산 합병 관련 이재용 삼성전자 회장의 항소심 무죄 판결이 우리 자본시장에 무거운 숙제를 던졌으며 상법 개정은 이번 판결로 던져진 수많은 숙제를 해결하기 위한 유일한 첫 걸음이라는 주장이 나왔다.

한국기업거버넌스포럼은 이날 논평을 내고 "무죄 판결 속에서 인정된 수많은 ‘부적절한 행위’, 형사적으로 처벌되지 않는 부적절한 행위도 시장 신뢰를 무너뜨리기에는 충분할 수 있다"며 이같이 밝혔다.

이어 "형사 처벌에 의한 기업 거버넌스 문제 해결 한계에 도달했다"며 "상법 개정을 기초로 한 주주에 의한 일반적 감시 시스템 정상화가 절실하다"고 했다.

포럼은 "이번 판결이 이사의 주주 충실의무를 명시하는 상법 개정 없이는 주주에 의한 일반적 감시가 불가능할 것이라는 점을 재차 확인해줬다"며 "상법 개정이야말로 이번 판결로 던져진 수많은 숙제를 해결하기 위한 유일한 첫 걸음"이라고 주장했다.

포럼은 "이 회장의 항소심 선고 공판에서 서울고등법원은 1심과 동일하게 19개 혐의 모두에 대해 무죄를 선고했다"며 "자본시장법 위반, 외부감사법 위반(회계부정), 업무상 배임으로 구분되는 쟁점에 대해 일관성 있게 '이러이러한 부적절한 행위를 하였으나, 형사 처벌할 정도는 아니다'는 판단을 한 것으로 이해된다"고 진단했다.

포럼은 또 "구조적으로 피고인에게 유리한 ‘의심의 여지없는 엄격한 증명’이라는 법리를 갖고 있는 형사 처벌은 복잡한 이해관계의 균형과 형평을 찾아야 하는 자본시장과 기업거버넌스에 관한 문제를 제대로 해결하기에는 적절하지 않다"고 주장했다.

형사적으로 처벌되지 않는 부적절한 행위도 시장 신뢰를 무너뜨리기에는 충분할 수 있기 때문이라는 것이다.

포럼은 "이번 판결은 검사에 의한 형사 기소라는 경직되고 제한적인 방식이, 규모와 깊이가 날로 더해지고 있는 우리 자본시장의 신뢰와 기업 거버넌스 관련 문제를 해결하는데 명확한 한계에 도달했음을 잘 보여준다"고 덧붙였다.

포럼은 ▲증권사 분석보고서 발표 개입 ▲과장된 장래 계획에 대한 공표▲국민연금 설득 과정에서 진행된 대통령 로비 ▲사전 동의 없는 삼성물산 주주들의 연락처 활용 ▲‘17만원’이라는 목표주가를 설정한 자사주 매입 ▲‘지배력 상실 회계처리’라는 결론을 위한 문서 조작 등 부적절한 행위 ▲회계기준에 비추어 일부 미흡한 공시 등은 모두 형사 처벌에는 부족했다고 판단되었지만 건전한 시장 신뢰와 자본시장 발전을 위해서는 모두 없어야 하는 행위임이 명확하다는 입장을 피력했다.

포럼은 "많은 회사에서 ‘의심의 여지 없는 엄격한 증명’이 사실상 불가능한 다양한 행위에 의해 투자자의 이익이 부당하게 침해되고 있는 것이 우리 자본시장의 현실"이라며 "(법원이) 합병 관련 업무상 배임을 형사적으로 무죄라고 선고함으로써 자본시장에서 주가와 정보를 인위적으로 조절하는 부적절한 행위나 결론을 정하고 자료를 짜맞추는 회계처리가 허용될 수 있다는 신호를 줘서는 안된다"고 지적했다.

포럼은 특히 "사안에 따라 다양한 이해관계를 세밀하게 다룰 수 있는 회사법 원칙을 기초로 주주에 의한 일반적 감시가 제대로 작동해야만 이러한 전반적인 문제가 해결된다"며 "이러한 ‘부적절한 행위’를 형사 처벌이 아닌 다른 어떤 방법으로 제거할 수 있을지에 대해 정부는 물론 자본시장의 모든 참여자들이 머리를 맞대고 고민해야 한다"고 강조했다.

이남우 거버넌스포럼 회장은 “(이번 판결로) '그래도 결국 무죄'라는 인식이 퍼진다면 기초적인 신뢰가 없는 우리 자본시장의 미래는 암울하기만 할 것"이며 "'만약'(萬藥)을 처방해도 코리아 디스카운트 해소는 공염불에 그치게 될 것"이라고 말했다.