[ESG경제신문=김대우 기자] 한국기업거버넌스포럼은 4일 '남양유업 판례'에 따라 올해 정기주주총회 시즌부터 임원(감사, 이사)의 보수 한도 결의 시 임원인 주주의 의결권을 제한해야 한다고 주장했다.

기업거버넌스포럼은 이날 논평을 내고 "상법 368조 3항에 따라 임원인 주주는 임원 보수 한도 결의에 의결권을 행사하면 안 된다"며 "이는 학계에서도 통설로 정립돼 있다"고 밝혔다.

포럼은 상법 368조3항에 따르면 '총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다'고 규정하고 있으며, 이 조항에 해당하는 가장 대표적인 주총 안건이 임원(이사, 감사)의 보수 한도 결의 안건이라고 지적한다.

우리나라의 많은 상장사에서는 지배주주가 이사인 경우가 많으며, 대개의 경우 주주총회에서 지배주주의 의결권이 과반수가 넘는다. 이때 지배주주가 이사의 보수한도 결의 안건에 투표를 하게 되면, 본인이 본인의 보수 한도를 결정하는 결과가 된다.

그런데도 거의 모든 상장사가 임원 보수한도 결정 시 임원인 지배주주의 의결권을 행사해 왔다. 경제개혁연구소의 보고서에 따르면, LG, 경동나비엔, 아이에스동서 등 극히 일부의 기업을 제외하고는 대부분의 상장사가 임원인 지배주주의 의결권을 제외하지 않았다.

이런 가운데 서울고등법원은 지난 1월 심혜섭 남양유업 감사가 제기한 홍원식 전 남양유업 회장 보수 한도 주총 결의 취소소송 항소심에서 홍 전 회장이 자신의 이사 보수 한도 결의에 찬성표를 던진 2023년 주총결의는 무효라는 1심 판결을 유지했다.

포럼은 "이사인 주주였던 남양유업의 전 회장이 이사 보수 한도 안건에 찬성표를 던져 '셀프 찬성'을 한 것은 상법 368조3항 위반으로 무효라는 것"이라며 "과거 일부 하급심 판례에서 임원 보수 한도의 '셀프 결의'가 무효라고 확인됐지만 주요 상장사에서 해당 조문의 적용이 2심 판결로 확인된 것은 처음인 것으로 보인다"고 설명했다.

이어 "대법원 판결이 남았지만 2심까지 확인된 이상 올해 주총부터 모든 상장사가 이사와 감사의 보수 한도 결의 시 상법 368조3항의 특별이해관계인 조문을 적용해야 할 것"이라며 "해당 조문을 적용하지 않으면 주총 이후 소송에 직면해 해당 안건이 무효화되고 이사들이 보수를 받지 못할 가능성이 있다"고 지적했다.

대부분 상장사, 임원 보수를 주주가치와 연동 않고 자의적으로 정해

포럼은 "임원의 보수를 주주가치와 연동하는 경영진과 주주 간의 이해관계를 일치시킬 수 있는 가장 대표적이고 효과적인 수단이지만 아직 대부분의 상장사들은 임원의 보수를 주주가치와 연동하지 않고 자의적으로 정하는 경우가 많다"고 했다.

이어 "보수를 주주가치와 연동하는 것이 중요하지만, 그보다 앞서 보수한도를 정하는 방식에서 이해상충이 없어야 하는 것은 기본 중의 기본"이라며 "보수의 상한을 이사인 주주가 '셀프 찬성'해 통과시키는 것은 심각한 이해상충 문제를 야기한다"고 비판했다.

미국의 경우 일론 머스크 테슬라 최고경영자(CEO)에 대한 주식보상안 표결에서 머스크는 제외하고 소수주주만 표결에 참여했지만, 미국 법원은 주총에 앞서 결의한 이사회가 머스크로부터 독립적이지 않았다는 등 이유로 보상안을 취소하라는 판결을 내린 바 있다.

포럼은 "미국에서는 형식적인 이해상충을 넘어 실질적인 이해상충까지 따질 정도지만, 한국은 아직 갈 길이 멀다"며 "일단 기본적인 것부터 해야 한다"고 강조했다.