[ESG경제신문=김제원 기자] 더불어민주당이 상장사가 새로 취득하는 자사주를 1년 안에 의무 소각하도록 하는 내용을 담은 이른바 ‘3차 상법 개정안’을 발의했다.

25일 오기형 민주당 의원이 준비 중인 이번 개정안에는 이미 보유 중인 자사주에 대한 소각 규정과 자사주 보유·처분 계획을 주주총회에서 승인받도록 하는 조항도 포함된 것으로 전해졌다.

자사주, 신규 취득분 1년 내 소각...기존 보유분은 6개월 유예 후 동일 규정

더불어민주당 ‘코스피5000 특별위원회’ 위원장인 오기형 의원은 신규 취득 자사주를 1년 이내에 소각하도록 하는 상법 일부개정안을 발의했다.

기업은 신규 취득 자사주를 취득 후 1년 이내 소각해야하고, 기존 보유 자사주(직접 취득분) 법 시행 후 6개월 유예기간을 둔 뒤, 이후에는 신규 취득분과 마찬가지로 1년 내 소각 규정 적용해야 한다. 

임직원 보상, 우리사주제도 활용, 신기술 도입, 재무구조 개선 등의 예외 사유가 있는 경우, ‘자기주식보유처분계획’을 수립해 주주총회 승인을 받으면 일정 기간 보유·처분 허용한다. 해당 계획은 매년 정기 주주총회에서 재승인 받도록 규정한다. 

위반시 이사 개인당 최대 5000만원 과태료, 법적 성격·처분 절차도 명문화

개정안은 소각 의무 및 보유·처분 계획을 위반한 경우 이사 개인에게 5000만 원 이하 과태료를 부과하는 조항도 담고 있다. 회사가 1년 이내 자사주를 소각하지 않거나, 승인받은 자기주식보유처분계획과 다르게 자사주를 보유·처분할 때 이사 개인이 제재 대상이 된다.

또한 자사주의 법적 성격을 의결권 등 권리가 없는 ‘자본’으로 명확히 한다. 자사주를 교환·상환 대상으로 하는 사채 발행 금지하고, 합병·분할 시 자기주식에 신주를 배정하지 못하도록 하는 규정 또한 포함한 것으로 전해졌다.

자사주 처분 절차도 신설된다. 회사가 자사주를 처분할 때에는 각 주주의 기존 보유 지분 비율에 따라 균등한 조건으로 처분하도록 하고, 현행 신주발행 절차를 준용해 경영진의 자의적 처분을 제한하는 내용이 개정안에 담겼다.

상법 개정안, 자사주 소각 의무화로 주주 보호 강화…경영 부담 우려도

개정안의 가장 큰 장점은 주주 보호 장치가 확대된 점이다. 자사주의 권리와 자본 성격이 명확히 규정되고, 편법적인 자사주 운용을 막아 일반 주주의 이익 침해 사례를 줄일 수 있다. 또한 자사주 처분 시 모든 주주에게 균등한 기회를 보장함으로써 자본시장 투명성과 공정성을 제고하는 효과가 기대된다.​

반면, 기업에게는 자사주 소각 의무화로 인해 기업 경영의 유연성을 제한받는 부담이 생긴다. 특히 경영상 필요에 따른 자사주 활용에 제약이 생기며, 이사 개인에게 과태료 책임이 부과되는 점이 경영 리스크를 확대하는 원인이 될 수 있다. 법안 통과 후 자사주 소각에 대한 추가적인 절차와 비용 또한 기업에게는 부담이 될 것으로 보인다.