[ESG경제신문=김연지 기자] 이사회 선진화가 ESG를 통한 밸류업의 핵심 동력이라는 주장이 나왔다. 이사회 선진화를 위해선 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 개별 이사와 이사회 전체 및 산하위원회에 대한 평가, 보상 시스템 역시 회사의 밸류업 계획에 맞춰 고도화해야 한다는 대안도 나왔다. 

6일 대한상공회의소에서 개최된 ‘ESG와 밸류업, 기업의 길을 묻다’ 포럼에서 카이스트 이지환 경영학부 교수는 이같이 말했다. 이날 ‘가치창출형 이사회: ESG와 밸류업의 핵심고리’라는 주제로 발제한 이 교수는 정부가 지난 2021년 발표한 K-ESG 가이드라인의 지배구조(G) 영역에서 총 17개 가운데 절반이 넘는 9개가 이사회 관련 항목으로 구성돼 있다면서 이사회의 중요성을 강조했다. 

이 교수는 이사회의 시대적 역할이 CEO의 제안에 형식적인 승인을 하는 ‘거수기’에서 ‘수동적 감시’의 역할로 발전됐으며, 기업의 전략적 의사결정에 ‘적극적 참여’의 역할로 나아간 워킹보드(Working Board)로 발전됐다고 말했다. 이어 이 교수는 이사회가 워킹보드의 역할을 넘어 ESG 관점에서 이사회의 선도적인 기능과 기업가치 제고를 궁극적으로 겨냥한 가치 창출 이사회의 역할로 나아가야 한다고 주장했다. 

이 교수는 특히 최근 ESG 경영 실패에 따른 이사 책임론이 확산하고 있다는 분석을 내놨다. ESG 관련 리스크를 제대로 관리하지 못한 책임을 경영진이나 오너는 물론 사외이사도 져야 한다는 취지의 법원 판결이 늘고 있다는 것이다.

이 교수는 미국의 블루벨(Blue Bell) 아이스크림사의 리스테리아균 리콜 사태를 사례로 들었다. 지난 2019년 델라웨어주 대법원은 블루벨의 제품의 리스테리아균 발생, 이로 인한 대규모 제품 리콜, 공장 폐쇄 등이 이사회의 책임이 크다고 판결했다. 식품안전을 모니터링하기 위한 시스템을 마련하지 않은 이사회가 신인의무를 위반했다고 봤다.

이사회의 신인의무(fiduciary duty)는 이사가 회사의 이익을 위해 노력하고, 어떤 상황에서도 회사의 이익을 우선시해야 한다는 충실의무 등을 의미한다. 

국내 사례도 있다. 이 교수에 따르면 지난 2021년 주주들과 경제개혁연대는 D건설의 4대강 사업 입찰담합 관련, 대표이사를 포함한 사내·외 등기이사 등 10명을 상대로 주주대표소송 제기했다. 이에 고등법원은 감시의무 위반을 이유로 대표이사에게는 3억 9500만 원, 나머지 이사들에게는 4650만~1억200만 원을 지급하라고 원고 일부승소 판결을 내렸다. 

대표이사와 이사회 의장 분리, 이사회 평가·보상 시스템 고도화 필요해

이 교수는 “대표이사(CEO)가 아닌 사외이사가 이사회 의장(Chairman)직을 맡을 경우 이사회의 독립성을 강화하고 이사회 지원 조직을 보다 효과적으로 활용할 수 있을 것으로 기대”한다면서 대표이사가 이사회 의장을 겸임하는 구조를 타파해야 한다고 주장했다. 

이 교수는 “CEO와 이사회 의장을 분리하는 기업도 많지만 여전히 경영조직과 이사회 간 괴리가 생긴다는 우려때문에 많은 기업들이 이를 주저하고 있다”면서 “CEO가 이사회 의장을 겸임할 경우에는 전문성과 리더십 있는 ‘선임 사외이사’를 두고 사외이사 간 협의 및 토론 활동을 장려하는 방안이 있다”고 말했다. 

사외이사 활동의 핵심 역시 궁극적으로 기업가치 증진 방안을 수립하는 데 있다면, 그에 맞추어 개인 및 조직(이사회 전체 및 산하위원회)에 대한 체계적 평가가 이뤄져야 한다는 분석도 나왔다. 사외이사 활동에 대한 평가에 ‘투자 리스크를 충분히 대비하고 있는가?’, ‘기업가치 증진에 대한 전망과 방안은 실현 가능한가?’와 같은 밸류업 관련 평가 항목이 포함돼야 한다는 것이다. 

한편 이 교수는 주주 행동주의에서 이해관계자 행동주의로 나아가고 있다고 분석했다. 이 교수는 “이사회 구성과 운영은 주주 행동주의의 핵심 대상”이라면서 “최근 들어 행동주의 투자는 전형적인 기업공격형 외에 가치투자형, 책임투자형 등 광범한 유형으로 나타나고 (...) 나아가 주주들끼리만이 아닌 정부기관, 이익집단, 지역사회 등과의 연대행동도 확대되고 있다”고 말했다.