[ESG경제신문=김연지 기자] 더불어민주당이 주주들에 대한 기업 이사회 등기이사들의 충실의무와 보호의무를 함께 담은 상법 개정안을 발의했다. 

국회 의안정보시스템에 따르면 더불어민주당 이정문 의원(충남 천안시병) 등 18인은 지난 19일 이같은 내용의 상법 일부개정법률안을 발의했다. 민주당은 앞서 상법 개정안을 연내 처리하는 것을 당론으로 채택한 바 있다. 

이번 상법 개정안은 기업의 이사회에 주주를 위한 ‘충실의무’와 ‘보호의무’를 동시에 부과하고 있다. 기존 상법 제382조에 기록된 이사의 충실의무는 “이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다”고 쓰여 있다. 개정안에서는 이를 “이사는 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다”로 바꿨다. 이사가 충실의무를 지는 대상에 ‘주주’를 추가한 것이다.

개정안에 새로 포함된 2항에는 “이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다”라는 내용이 담겼다. 이외에도 개정안에는 ▲이사회 구성의 다양화 ▲이사 선임 과정에서 집중투표제 도입 ▲분리선출 감사위원 이사 수 확대 ▲전자주주총회 방식 도입 등의 내용이 담겼다.

이 의원은 법안 제안 이유로 “현행 상법은 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다고 규정하여 회사에 대한 이사의 충실의무를 규정하고 있으나 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않다”며 “이로 인해 우리나라 기업들은 합병·분할 등 각종 지배구조 개편 시 대주주의 이익만을 획책하고, 소액 다수 주주의 이익을 외면한다는 지적이 많다”고 설명했다.

또한 “주주에 대한 이사의 충실의무 부재는 개인 투자자는 물론 외국인 투자자, 기관 투자자 등 다수의 투자자들에게 우리나라 상법은 주주의 이익을 보호하지 않는다는 부정적인 인식을 확산시켜 외국자본의 국내 주식시장 유입을 막을 뿐만 아니라 주식시장 활성화에도 걸림돌이 되고 있다”고 지적했다. 

민주당의 상법 개정 추진에 대해 한국경제인협회, 대한상공회의소, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제8단체는 14일 '더불어민주당의 상법 개정 당론 채택에 대한 입장문'을 내고 강하게 반발했다. 

경제8단체는 "섣부른 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 해외 투기 자본의 경영권 공격 수단으로 악용되어 국내 기업의 경쟁력을 크게 훼손시키는 '해외 투기자본 먹튀 조장법'으로 작용하게 될 것"이라면서 “소송 리스크에 따른 이사의 의사 결정 지연은 기업의 신산업 진출을 가로막고, 투기 자본에 의한 경영권 공격 확대로 기업의 성장을 저해할 것"이라고 반박했다. 

이에 대해 라이프자산운용 이채원 대표는 “해외 투자자들 중 좋은 투자자들도 많고 내국인 투자자 중에서도 기업을 윽박질러 단기 투자를 하겠다는 투자자도 있을 것인데 개정안에 따른 영향을 굳이 외국인 투자자와 내국인 투자자로 나누어 생각하는건 의미가 없다”면서 “경영판단의 원칙(신의성실에 기반한 경영판단은 면책)은 상식이고, 의사결정 과정에서 합리적인 정보를 취득해 경영 선택을 했다는 것을 입증할 수만 있다면 법적인 책임은 없을 것”이라고 말했다. 

기업거버넌스포럼 이남우 회장은 “민주당 발의안은 코리아 디스카운트 해소시키고 한국이 투자자 보호 측면에 있어 글로벌 스탠다드에 근접하는 방향”이라면서 “지난 며칠간 다른 국가들은 10~20%, 그 이상 주가가 상승하는데 한국 증시는 10% 이상 하락하는 이상한 상황을 목격했다. 이는  시장과 정부가 투자자의 신뢰를 잃었기 때문이며, 신뢰를 회복하기 위해서는 지배주주의 잘못된 사익 편취, 일반 주주 권익 침해를 막을 투자자 보호 조치가 반드시 필요하다”고 강조했다.