[ESG경제신문=김연지 기자] 더불어민주당이 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정안과 상장회사 합병과 물적분할·재상장 제도를 개선하는 자본시장법 개정안을 서둘러 통과시키겠다는 의지를 표명했다.

민주당 박상혁 의원은 21일 국회의원회관에서 열린 ‘한국주식시장 밸류업을 위한 M&A 제도 개선 입법토론회’에서 이같이 말했다. 박 의원은 이날 토론회에서 “국내 주식시장은 후진적 기업지배구조로 인해, 지배주주의 이익만을 고려한 계열사 간 인수합병으로 인한 일반주주 손실 등 기업가치 훼손 사례가 빈번하게 발생해 저평가 국면을 벗어나지 못하고 있다”고 개정의 필요성을 설명했다. 

이어 박 의원은 “정부는 이를 개선하겠다며 자본시장법 개정을 발표했지만, 상법 개정 없이는 근본적인 개선이 어렵다는 것이 많은 국내 전문가와 해외 연기금 등 시장 참여자들의 공통된 의견”이라면서 빠른 시일 내에 법제사법위원회에서 이를 논의하겠다는 의비를 밝혔다. 

한편 지난 16일에는 더불어민주당 주식시장활성화 태스크포스(TF)단장을 맡은 오기형 의원이 민주당의 상법·자본시장법 재추진 의사를 공식화했다. 연합뉴스 등 국내 매체 보도에 따르면 오 의원은 16일 민주당 정책조정회의에서 “자본시장 활성화를 위한 상법 개정을 다시 추진한다”며 “상법 개정과 함께 정무위원회에서 자본시장법 개정도 함께 추진한다”고 밝혔다.

오 의원은 또한 "TF는 (상법 개정을) 지연없이 가보자는 입장"이라며 "설 연휴 전, 법사위 통과가 목표"라고 언급하기도 했다. 

민주당은 지난해부터 이사의 충실의무를 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대하는 상법 개정을 당론으로 채택하고, 관련 논의를 지속해왔다. 하지만 재계가 강력히 반발하고 나서면서 정부는 자본시장법 개정이라는 절충안을 내놨다.

상법 개정은 100만개가 넘는 전체 법인을 대상으로 하지만 자본시장법은 2400여개 상장법인만 대상으로 하고, 합병·분할·물적분할 뒤 재상장 등 4가지 행위에 한정해 적용되기 때문에 소송남용이나 경영위축 등을 방지할 수 있다는 게 정부의 설명이다.

“업무상 배임죄 기소 지침 제정해 과도한 형사화 막아야”

이날 토론회에 참석한 서울대학교 정준혁 교수는 이사회의 주주충실의무 도입에 대해 “회사 의사결정의 95% 정도는 아무 영향이 없다”면서 “우리가 걱정하는 것은 계열사끼리 합병을 한다든지 아니면은 특정 사람에게 신주를 발행한다든지 하는 경우 지배주주와 일반 주주의 이익이 충돌하는 경우”라고 설명했다. 

정 교수는 이처럼 이사가 주주충실의무를 근거로 배임죄 등 법적 분쟁에 휘말렸을 때 “미국은 ‘임원 책임 배상 보험’이 있어 이사를 상대로 제기되는 소송을 보험으로 커버해 이사 개인이 책임을 부담하는 경우는 거의 없다”면서 한국도 이같은 임원 책임 배상 보험을 활성화할 필요가 있다고 말했다. 

그는 이어 “마지막으로 업무상 배임죄가 기소 재량주의에 따라 사실은 기소가 될지 안 될지 예측하는 것이 거의 불가능한  상황”이라면서 “업무상 배임죄 기소 지침을 제정해 과도한 형사화를 방지할 필요가 있다”고 밝혔다. 

이에 대해 한국상장회사협의회 김춘 정책본부장은 “업무상 배임죄의 기초 지침 제정을 통해 이사의 의무 위반 사건을 과도하게 형사화하는 것을 방지할 필요가 있다는 의견에 전적으로 동의한다"고 말했다. 

김 정책 본부장은 이사의 의무가 확대될 경우 ▲배임죄 죄책과의 관계를 명확히 할 것 ▲회사의 거래 중 주주의 이익이 훼손되는, 즉 주주의 (직접) 손해가 있다고 보는 경우를 명확히 할 것(손익거래와 자본거래 포함 여부 등) ▲주주의 손해가 있다고 할 때 주주의 손해 산정을 어떻게 하는지 명확히 할 것 ▲지배주주의 이익과 일반주주의 이익이 충돌하는 경우를 명확히 할 것 등을 요구했다.