[ESG경제신문=김대우 기자] SK그룹이 리밸런싱(구조조정) 차원에서 추진하는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 둘러싼 찬반 논란이 가열되고 있는 가운데 오는 27일 임시 주주총회에서 합병 여부가 최종 결정된다.

26일 관련 업계에 따르면 SK이노베이션과 SK E&S의 합병과 관련, 주주가치 훼손과 시너지 효과 등을 두고 국민연금과 국내외 의결권 자문기관사이에 여전히 찬반 의견이 엇갈리고 있다.

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 지난 22일 SK이노베이션의 기준시가에 따라 설정한 합병비율이 일반주주에게 불리해 주주가치 훼손 우려가 크다며 합병 반대 입장을 밝혔다. 국민연금은 SK이노베이션의 2대 주주다.

국내 의결권 자문사 서스틴베스트도 합병비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리하다며 투자자들에게 합병 안건에 반대할 것을 권고했다.

여기에 한국기업거버넌스포럼도 양사가 각각 임시이사회를 개최해 일반주주 입장에서 합병 필요성과 합병비율을 재심의하고 사외이사로만 구성된 특별위원회를 구성해 합병 논의를 원점에서 다시 시작하라며 이번 합병에 반대의견을 표명했다. 

반면, 양사 결합의 시너지 효과에 주목한 자문기관은 합병을 긍정적으로 봤다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스는 이번 합병이 재무구조 강화와 포트폴리오 구축에 도움이 된다며 찬성 의견을 밝혔다. 합병비율에 대해서도 법적으로 규정된 방법을 따랐으며, 기업가치 평가도 공정했다고 평가했다.

국내 의결권 자문기관인 한국ESG연구소 또한 이번 합병이 재무 안정성 개선과 배터리 투자 부담 감소에 도움이 될 것이라며 찬성 의견을 권고했다.

SK그룹은 급변하는 외부 경영 환경에 능동적으로 대응하고 미래 에너지 사업의 경쟁력 확보를 위해 지난달 18일 두 회사의 합병을 결정했다. 합병 시 자산 106조원 규모의 아시아·태평양 지역 최대 민간 에너지기업이 탄생한다. SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다.

통상적으로 합병은 주총 특별결의사항으로, 주총 출석주주 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. SK이노베이션은 최대주주인 SK㈜가 36.22%, 2대 주주인 국민연금이 6.28%의 지분을 갖고 있으며, 개인 주주가 20%가 넘는다.

일각에서는 양사의 합병을 두고 찬반 논란이 가열되고 있는 가운데 합병에 반대한 주주들이 주식매수청구권을 행사할 경우 그 규모에 따라 합병 자체가 무산될 가능성도 제기되고 있다.

만약 국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK 측이 6817억원을 매수해야 한다. 이는 SK 측이 준비한 매수금액 8000억원에 가깝다. 이에 더해 일반주주들이 주식매수청구권을 행사하면 준비한 금액을 넘길 가능성이 있다. 

앞서 SK 측은 합병을 결정하며 '8000억원이 넘는 금액을 매수해야 할 경우 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다'고 명시한 바 있다.