[ESG경제신문=김대우 기자] 고려아연 경영권 분쟁 당사자인 영풍이 최윤범 회장을 비롯, 고려아연이 100% 지배하는 호주회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 전현직 이사진을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 31일 신고했다.

영풍·MBK 파트너스 관계자는 이날 “코너에 몰린 최윤범 회장 측이 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 제한하기 위해 상호출자를 제한하는 입법 취지를 정면으로 위배하는 탈법적인 출자구조를 만들어냈다”며 “고려아연과 최윤범 회장은 물론, 이에 동조한 박기덕 사장, SMC의 이성채 CEO, 최주원 CFO 등을 공정거래법상 상호출자금지 및 탈법행위금지 위반 혐의로 신고했다”고 밝혔다.

최 회장 측은 지난 23일 고려아연 임시주총 전날 고려아연이 100% 지분을 보유한 호주소재 아연제련 회사인 ‘썬메탈코퍼레이션’이 최씨 일가 등이 보유한 영풍 지분 중 10.33%를 575억원에 인수하도록 해 고려아연의 25.4% 지분권자인 영풍에 대한 상호주 구도를 만들어냈다.

영풍·MBK 측은 이에 대해 "최 회장의 지시에 따라 고려아연의 100% 지배회사인 SMC의 명의로 이루어진 영풍 주식의 취득행위는 공정거래법 제21조에 따라 금지되는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위(공정거래법 36조 1항)에 해당된다"고 주장했다.

이어 "이러한 행위는 탈법유형인 '자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용하여 자기(고려아연)의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위'(시행령 42조 4호)에 정확히 부합한다"고 덧붙였다.

이번 최 회장 측의 SMC를 통한 영풍 지분 인수는 지난 2014년 신규 순환출자금지규제 도입 이후 최초로 해외계열사를 활용해 신규 순환출자 고리를 형성한 것으로, 향후 법적인 판단에 귀추가 주목된다.

영풍은 이날 고려아연 임시주주총회 결의의 효력을 정지해 달라며 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다.

효력 정지 대상 결의는 정관 변경에 관한 1호 의안이다. 집중투표제 도입(1-1호)과 이사 수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기배당 도입(1-8호) 등이며, 부결된 집중투표제 도입(1-3호)과 소수주주 보호 명문화(1-5호)는 빠졌다. 7명의 신규 이사 선임에 관한 4호 의안은 1-2호의 효력이 정지되면 자동으로 함께 효력을 잃게 된다.

영풍은 최 회장 측의 일방적인 의결권 제한 조치가 위법 부당하다며 법의 테두리 안에서 이를 바로 잡겠다는 입장이다.

MBK 파트너스 관계자는 “지난 1월 23일 고려아연 임시주총 결의는 위법 부당한 논리에 따라 이뤄진 것으로 마땅히 취소되거나 무효화되어야 할 것”이라며 “국가 기간산업인 고려아연을 시급히 정상화시키기 위해서라도 최윤범 회장이 무모하게 저지르고 있는 일련의 탈법적 행위들을 바로잡아야 한다”고 말했다.

고려아연 "대법원이 판례로 인정한 적법한 적대적 M&A 방어 수단"

반면 고려아연은 "상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원이 판례로 인정한 적법하고도 정당한 적대적 인수·합병(M&A) 방어 수단"이라며 "SMC의 영풍 주식 보유로 영풍의 고려아연 의결권이 제한된 것은 법의 테두리 내에서 이뤄진 합법적인 조치"라고 강조했다.

고려아연은 또 SMC가 호주법에 의해 설립된 해외법인으로, 공정거래법 규제 대상이 아닌 것으로 안다며 "자체 계산으로 합리적인 경영 판단에 의해 영풍 주식을 취득했으므로 이런 주식 매입이 탈법행위에 해당할 여지도 없다고 판단된다"고 말했다.

고려아연은 SMC의 영풍 주식 매입에 대해 "적대적 M&A를 막아내고 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다"며 "영풍·MBK는 해외 제련 사업 경험이 부족한 데다 적대적 M&A 성공 시 SMC의 사업 규모가 축소될 우려가 크고, SMC에 필수 전력을 공급하는 고려아연의 호주 내 신재생에너지 등이 차질을 빚어 호주 제련소의 경쟁력이 크게 훼손될 수 있다고 판단했다"고 말했다.