[ESG경제=김연지 기자] 다가오는 2024년 정기 주주총회에서 주주환원과 이사회의 기능 강화를 요구하는 행동주의 펀드들의 움직임이 거세질 것으로 예상된다. 기업의 ESG 관련 리스크 역시 주주들의 의결권 행사에 적지 않은 영향을 미칠 것으로 보인다.

국내 의결권 자문사인 서스틴베스트는 5일 '2024년 정기주총 프리뷰 보고서'를 발간하고 올해 정기주주총회에서 ▲의결권 가이드라인 변화 추세 ▲행동주의 펀드들의 주주활동 ▲소유분산기업의 이사 선임 ▲일반주주 권익보호를 위한 움직임 등이 주된 흐름이 될 것이라고 전망했다.

‘주주환원’과 ‘이사회의 독립성·다양성’에 초점

서스틴베스트는 2023년에 이어 올해도 활발한 행동주의 캠페인이 진행될 것이라고 예상했다. 보고서는 “2023년에는 지배주주가 아닌 일반주주의 비례적 이익을 증진하기 위한 주주제안이 활발히 상정되었다”며 “이번 정기주주총회 시즌은 행동주의 펀드와 일반주주들의 기업 거버넌스 개선에 대한 목소리를 재확인하는 자리가 될 것”이라고 예상했다.

특히 주주환원은 자사주 소각 방식으로, 기업 거버넌스 개선은 이사회 내 독립성과 다양성에 초점을 맞춰 진행될 것이라고 전망했다. 보고서에 따르면 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 7개 상장 은행지주회사를 대상으로 주주환원 정책 준수와 거버넌스 개선을 위한 요구사항이 포함된 주주서한을 발송한 바 있다. 

이번 서한에서 얼라인파트너스는 가장 효과적인 주주환원 정책은 배당이 아닌 자사주 매입 후 소각임을 강조했다. 한편 은행지주 이사회 구성원이 학계와 남성에 편중되어 있는 현상을 지적하며 다양한 분야의 전문가 및 여성을 사외이사 후보로 다수 추천할 것을 제안했다. 

얼라인파트너스뿐 아니라 시티오브런던인베스트먼트매니지먼트(CLIM), 화이트박스어드바이저스(Whitebox Advisors), 팰리서캐피탈(Palliser Capital)은 지난해 말부터 삼성물산에 대해 배당 확대, 임원 보상 구조 개선, 자사주 매입 및 소각, 지배구조 개선 등을 요구하고 있다. 

행동주의펀드 플래쉬캐피탈파트너스(FCP)는 KT&G의 이사회가 자사주 활용 감시와 같은 경영진을 견제하는 역할을 하지 못했다고 지적하며, KT&G를 상대로 이사 선임 절차 개선을 요구하는 서한을 발송한 상태다. 

이와 같은 요구에 발맞춰 삼성전자와 현대차그룹, 금융지주회사 등 국내 간판 기업들은 잇따라 주주환원 강화 보따리를 풀고 있다. 삼성전자의 경우 업황 악화에도 불구하고 올해부터 26년까지 3년간 발생하는 잉여현금흐름의 50%를 주주환원하고 연간 9조8000억원의 배당금을 지급할 계획이라고 지난달 31일 공시했다.

금감원 의결권 가이드라인에 ESG 요소 등장 주목

서스틴베스트는 지난해 10월 내놓은 금융감독원과 금융투자협회(이하 금투협)의 ‘의결권행사 가이드라인 개정안’을 눈여겨볼 필요가 있다고 분석했다. 여기에는 이사회 구성의 다양성을 제한하는 안에 반대하거나 협력사에 대한 ESG 경영지원 요구안을 찬성하는 등의 ESG 요소가 대거 등장했다. 이에 따라 향후 의결권행사에 있어 기업의 ESG 리스크 관리가 점차 중요한 판단 기준이 될 것이라는 전망이다.

개정안은 환경 영역에 있어 탄소중립기본법을 기초로 온실가스 배출 관리의무가 있는 기업임에도 관련 법령에 따른 의무 이행 등 적절한 조치 등을 취하지 않았다면, 그에 책임이 있는 이사의 재선임을 반대할 것을 명시하였다. 

서스틴베스트는 보고서에서 “(당사의 의결권 행사 가이드라인에도) 금투협 의결권 행사 가이드라인을 반영하여 탄소중립기본법 근거를 바탕으로 온실가스 할당대상업체 및 목표관리업체에 해당하는 기업들의 기후 공시 성과를 관련 이사 후보 재선임 안건 분석 시 추가적인 판단 기준으로 적용할 예정”이라고 밝혔다.

금투협의 개정안은 사회영역에서 2022년 8월부터 시행된 자본시장법 개정안에 따라 자산총액 2조원 이상인 기업들의 이사회 성별 다양성 확보 의무를 반영하고 있다. 또한 기업가치 감소를 예방하기 위해 정보보안체계 강화, 정보보호체계 운영 현황의 공시요구 등의 주주제안에 찬성할 것을 명시하고 있다. 

한미약품 등 경영권 분쟁도 관심

아주기업경영연구소도 최근 '2024년 정기 주주총회 프리뷰' 자료를 내고 올 주총의 주요 이슈로 ▲소유분산기업의 거버넌스 개편 ▲기관투자자의 주주권 행사 강화 ▲경영권 분쟁 심화 ▲개선된 배당정책 등을 꼽았다. 

연구소는 "2023년 정기 주총에서 주주 제안 안건이 거의 부결됨에도 2024년 정기 주총에서 기관 투자자의 적극적인 주주권 행사는 지속될 것"이라고 예상했다.

연구소는 "기관 투자자가 현대엘리베이터, 삼성물산, KT&G, 7대 상장 금융지주 등의 기업을 대상으로 주주 서한을 보냈으며, 일부 기업을 대상으로 주주 제안 안건 상정을 예고했다"고 언급했다.

이와 함께 연구소는 올해 정기 주총에서 "기업의 경영권 분쟁이 다시금 화두에 오를 것으로 보인다"며 그 예로 금호석유화학, 한국앤컴퍼니, 남양유업, 한미약품그룹 등을 꼽았다.

연구소는 "경영권 분쟁은 기업이 처한 문제점을 해결해 가는 긍정적인 과정으로도 해석할 수 있다"며 "분쟁 주체를 둘러싼 이사진의 경영 전문성과 투명성, 혁신성, 중장기 경영 계획, 법률 리스크 등을 종합적으로 고려해 건전한 거버넌스가 구축되는 계기가 돼야할 것"이라고 제언했다.