[ESG경제신문=김대우 기자] 주주권익 침해 논란이 일고 있는 두산그룹의 지배구조 개편과 관련, 금융감독원이 증권신고서 정정을 요구해야 한다는 자본시장 전문가의 주장이 제기됐다.  

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 22일 여의도 국제금융센터(IFC)에서 열린 세미나에서 "이번 분할합병·주식교환 증권신고서 검토 결과 두산에너빌리티, 두산밥캣 주주에게는 분할합병·주식교환으로 받게 될 두산로보틱스 주식의 초고평가 상태와 주가 하락 가능성이 가장 큰 핵심 위험 요소임에도 불구하고 대단히 추상적으로만 기재되고 제대로 고지되지 않았다"며 이같이 주장했다.

천 부회장은 "특히 증권신고서 내에서 로보틱스의 사업 분야인 협동로봇 시장의 성장성이 높지 않음을 명확히 고지했으므로 이러한 시장 환경에 비추어 현재의 주가 수준에 대한 객관적 정보를 제공할 필요가 있다"며 이 같은 부실기재는 증권신고서상 중요 사항 누락에 해당한다고 지적했다.

그는 특히 금감원이 증권신고서 정정을 요구해야 한다고 촉구하며 로보틱스의 실적 대비 주가 고평가 상태와 향후 변동 가능성 위험 등을 증권신고서에 상세히 기재하고 핵심투자위험 최상단에 배치해야 한다고 강조했다.

천 부회장은 영업이익조차 내지 못하고 있는 로보틱스와 매출 9조7000억원·영업이익 1조3000억원의 안정적인 밥캣의 자본거래 과정에서 기업가치가 거의 1대 1로 동일하게 평가받은 것을 두고 "극단적 불합리"라고 지칭했다.

그는 “매출로만 보아도 183배 차이가 나는 두 회사의 기업가치를 1대 1로 동일하게 보는 합병을 가능하게 하는 법제도가 세계 어느 나라에 있느냐”고 반문했다.

그러면서 이는 두산로보틱스의 극단적 고평가를 이용할 수 있게 한 1997년 제정된 자본시장법 시행령 때문이라고 주장했다.

이번 지배구조 개편을 통해 ㈜두산의 두산밥캣 지분율은 기존 13.8%에서 42%로 크게 상승하게 되고 2023년 기준 약 4조 6000억원의 미처분이익잉여금을 갖고 있는 밥캣으로부터 받을 수 있는 잠재적 배당금도 그에 비례해서 높아지게 된다. 

하지만 만약 두산로보틱스가 작년 10월 상장 당시 공모가에 따른 기업가치 약 1조6000억원 수준으로 평가됐다면 같은 거래에서 ㈜두산의 두산밥캣 최종 지분율은 18.7%에 머무르게 된다는 것이 천 부회장의 설명이다. 즉 로보틱스의 고평가가 ㈜두산에 이익이라는 것이다.

천 부회장은 ‘공정 가치’에 대한 명시 없이 직전 한 달 동안의 시가 외 다른 방식의 합병가액 산출을 허용하지 않는 현 법령은 과거 기업집단의 자의적 평가·조작 우려를 방지한다는 의의가 있었으나 현재는 건전한 감시 기능을 전혀 하지 못하고 있다고 짚었다.

그는 "합병, 분할과 같은 자본거래는 기업의 거버넌스, 즉 의사결정 구조와 주주 간 이해관계를 변경해 빠르게 사업을 성장시키기 위한 구조조정 방식"이라며 "1명의 동일인이 사실상 모든 계열회사의 의사결정을 하는 한국의 기업집단에서는 합병, 분할을 해도 거버넌스 변경이 없다. 지배주주의 지분율 상승·지배력 강화를 위해 이러한 자본거래가 이용되고 있을 뿐"이라고 지적했다.

아울러 이번 분할합병과 주식교환을 진행하는 에너빌리티·밥캣·로보틱스 등 3사 이사회가 주주이익을 검토하지 않았다면서 "그룹 전체가 아닌 개별 회사 관점에서 회사와 주주에 대한 이익이 되는지 상세히 검토하기 위해 이번 거래를 공시한 3사 모두 이사회를 다시 개최하여 재논의할 것으로 제안한다"고 밝혔다.

또 모자회사 간 합병에서 모회사를 특별 이해관계자로 볼 여지가 있다며 에너빌리티 주주총회에서는 30% 지분을 가진 ㈜두산이, 밥캣 주주총회에서는 46% 지분을 가진 에너빌리티가 각각 의결권을 스스로 행사하지 않고 일반 주주만의 결의를 받아야 한다고 주장했다.

외국인 투자자, "이번 결의 보고 두산밥캣 주식 팔았다"

이날 행사에는 두산밥캣의 주요 외국계 투자자인 테톤캐피탈파트너스(Teton Capital Partners)의 션 브라운(Sean Brown) 이사도 참석했다.

션 브라운 이사는 “기업 가치를 따질 때 실적이 높은 비중을 차지하는 미국 기준의 경우 두산밥캣 대 두산로보틱스 합병 비율은 96대 4여야 정상"이라며 "그러나 한국에서는 시가 총액 기준이라 29대 51이 됐다”고 꼬집었다.

그는 이어  “보유 중이던 두산밥캣 주식의 대부분이 희석이 되는 셈이라 저희 펀드는 공시를 본 직후 지분 대부분을 장내 매도했다”며 “한 푼도 내지 않고 밥캣 지분을 끌어올리는 ㈜두산이 최대 수혜자”라고 덧붙였다.