[ESG경제신문=김대우 기자] 고려아연의 경영권을 둘러싼 분쟁이 격화하는 가운데 법원이 영풍·MBK파트너스의 주주총회 의결권 행사를 제한했다.

이에 따라 오는 28일 고려아연 정기주총에서 영풍·MBK 측의 경영권 장악 시도에 급제동이 걸린 반면, 최윤범 회장 측이 이사회 장악을 위한 표 대결에서 승기를 잡고 경영권 분쟁의 유리한 고지를 일단 점했다.

하지만 영풍·MBK 측이 영풍 정기주주총회에서 1주당 0.04주를 배당함으로써 상호주 관계가 해소됐고 의결권이 부활됐다고 주장하고 나서 정기주총 파행은 물론, 법적다툼이 불가피할 것으로 관측된다.

27일 재계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부는 영풍·MBK 측이 고려아연을 상대로 '주주총회 의결권 행사를 허용해달라'며 제기한 가처분 신청을 기각했다. 

앞서 최윤범 고려아연 회장 측은 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해 고려아연의 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다.

법원은 지난 7일 영풍·MBK 측이 낸 '고려아연 임시주총 결의 효력정지' 가처분 신청을 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내린 바 있다. 

이에 최 회장 측은 호주에 있는 SMC의 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC 보유영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 재조치했다. 그러자 영풍·MBK 측은 지난 17일 최 회장 측이 정기 주총에서 영풍·MBK 연합의 의결권을 또다시 박탈해 주총을 파행으로 이끌려 한다며 의결권 행사 가처분 신청을 냈다.

법원은 SMH가 호주에 있는 외국 회사이지만 한국 상법상 상호주 의결권 행사 제한의 대상이 되는 주식회사의 형태에 해당한다고 봤다. 또한 외국 회사여도 주식회사라면 상호주 관계일 때 의결권을 행사하지 못하게 하는 상법 규정을 적용해야 한다고 판단하면서 고려아연 측의 손을 들어줬다.

아울러 영풍·MBK 측은 순환출자를 활용한 고려아연 측의 공세를 예방하고자 지난 8일 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주(지분 25.4%)를 신규 유한회사인 와이피씨에 현물 출자한 바 있다. 영풍·MBK 측은 이를 통해 순환출자 고리가 끊어져 고려아연이 주장하는 상호주 제한이 더 적용되지 않는다고 주장했다.

그러나 법원은 이번 정기주총 의결권 행사 기준일은 작년 12월 31일라는 점에서 그 후인 3월 이뤄진 조치를 근거로 한 영풍·MBK 측의 이런 주장 역시 타당하지 않다고 봤다. 다만 향후 영풍·MBK 측의 요구로 임시 주주총회가 다시 열리게 된다면 순환출자 고리가 계속 존재해 이를 근거로 이제는 와이피씨가 보유한 25.4% 지분의 의결권 행사가 불가능한지에 관해서는 해석의 차이가 있을 것으로 전망된다.

주총서 이사수 상한 등 줄줄이 통과...최회장 측 이사회 과반 확보 예상

이번 법원 결정으로 당장 28일 열릴 주총에서 고려아연 경영권을 단계적으로 장악하려던 영풍·MBK 측의 계획은 실행이 어려워졌다. 고려아연 지분은 영풍·MBK 측이 40.97% , 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로 영풍·MBK 측이 많다.

하지만 법원의 이번 가처분 결정으로 영풍·MBK 측의 15.42%(526만450주)의 의결권행사가 제한돼 지분율은 16%대로 크게 낮아지고, 주요 안건에서 모두 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서처럼 최 회장 측에 유리한 결정이 날 가능성이 커졌다. 

고려아연 주종 안건으로는 '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건', '이사 선임안', '사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건' 등 총 7개 의안이 올라와 있는데 이번 법원의 결정으로 당장 최 회장 측이 요구하는 이사수 19인 상한 등의 안건이 줄줄이 통과될 가능성이 높아졌다. 

주총에서 이사수를 19인으로 제한하는 안건이 통과된다면, 영풍·MBK 측이 수시로 임시주총을 열어 이사회를 장악하려는 시도를 저지할 수 있을 것으로 보인다.

현재 고려아연의 이사진은 법원의 효력정지 등 영향으로 최 회장 측 5인과 영풍 장형진 고문 등 총 6인으로 구성돼 있다. 최 회장 측은 우선 이사수를 19인으로 상한하는 안건을 통과시킨뒤 감사 1인을 제외한 8인의 신임이사를 선임할 계획이다. 신규 이사 선임은 지난 7일 법원의 결정에 따라 집중투표제로 진행된다. 영풍의 의결권이 제한되면서 이번 이사 선임에서도 최 회장 측이 과반을 확보할 것으로 예상된다.

고려아연은 이번 정기주총 안건과 관련한 IR(기업설명) 자료에서 "고려아연 이사회는 주주 친화적이며, 주주 권익 보호에 중점을 두고 이번 정기주주총회 의안들을 상정했다"며 "이사회의 다양성과 독립성,투명성, 전문성, 감독 기능 등을 강화해 소수 주주 보호 기반을 마련할 것으로 기대된다"고 밝혔다.

정기주총 파행·법적 다툼 불가피...가처분 기각에 불복해 즉시 항고

한편 영풍·MBK 측은 이날 영풍 정기주총 종료 뒤 보도자료를 내고 "1주당 0.04주의 주식배당을 결의해 SMH의 영풍 지분은 기존 10.33%에서 9.96%로 낮아졌다"며 "고려아연의 해외 계열사인 선메탈홀딩스(SMH)의 영풍 지분율이 10% 미만이라 상호주 관계가 성립되지 않고, 영풍의 의결권 제한은 적용되지 않게 됐다"고 주장했다.

영풍 측은 이날 가처분 기각 결정에 대응하기 위해 주식배당을 한 건 아니라고 밝혔다. 이날 영풍 정기주총에는 재무제표 승인 의안은 현금 50원과 주식 0.035주를 배당하는 안이 올라와 있었는데, 주총 도중 주주가 배당이 너무 적어 0.04주로 올리자고 제안하며 수정 의안이 통과됐다고 영풍 측은 설명했다.

SMH는 영풍의 주주총회 기준일(2024년 12월31일) 당시 주주가 아니었으므로 배당을 받을 수 없다. 주식으로 배당을 받은 주주는 주주총회가 종결한 때부터 신주의 주주가 된다는 상법 462조의2에 따라 주총 종결 직후부터 SMH의 지분율은 10% 이하로 떨어지게 된다는 게 영풍·MBK 측의 설명이다. 

다만 이 같은 주장을 최윤범 회장 측이 받아들일지는 미지수다. 이에 따라 당장 28일 정기주총도 파행으로 치닫고 추후 법적 다툼이 불가피하다는 관측이 제기된다. 영풍·MBK 측은 의결권행사허용 가처분 기각 결정에 불복해 즉시 항고를 제기한 상태다.