[ESG경제신문=김대우 기자] 고려아연이 오는 28일 주주총회 개최를 결의함에 따라 경영권 분쟁을 벌이는 영풍·MBK파트너스 측과 이사회 장악을 놓고 뜨거운 표대결이 펼쳐질 전망이다. 

이번 주총은 고려아연이 손자회사에 이어 자회사를 동원한 상호주로 영풍의 의결권이 다시 제한하는 조처를 했다고 주장하면서 영풍의 의결권 제한 여부가 최대변수로 부상한 가운데 지난 1월 임시주총 때와 같은 파행이 재연될 가능성이 높다.

고려아연은 13일 임시 이사회를 열고 오는 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 정기 주주총회를 개최하기로 결의했다고 밝혔다. 

이번 정기 주총의 최대 변수는 고려아연 지분 25.42%를 보유한 영풍의 의결권 제한 여부다. 고려아연은 전날 보도자료를 통해 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물 배당받아 고려아연과 영풍 사이에 상호주 관계가 형성됐다며 이번 "정기 주총에서 영풍의 의결권이 여전히 제한된다"고 주장했다.

이에 대해 영풍·MBK 측은 "최윤범 회장의 영풍 의결권 제한 주장은 '아니면 말고'식의 ‘주총파행 전략’"이라며 "SMH와 영풍은 단 1초도 상호주 관계에 있었던 적이없다"고 반발하고 있다. 

SMH는 정기주주총회 기준일(2024년 12월 31일)에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았고, SMH가 영풍 주식 10%를 초과해 취득한 현 시점에 영풍은 고려아연 주식을 전혀 ‘가지고 있는’ 상태가 아닌 만큼 영풍의 의결권이 제한되지 않는다는 것이다.

앞서 영풍은 지난 7일 임시주총결의 효력정지 가처분 판결 이후, 보유 중인 고려아연 주식 전부를 현물출자해 유한회사 와이피씨(YPC)를 설립했다. 최 회장 측의 상호주를 통한 의결권 제한 시도를  막기 위한 조치로 보인다.

이에 시장에서는 이번 정기 주총도 고려아연 측 의장이 주총 개회 직후 영풍의 의결권 제한을 선언하고 영풍·MBK 측이 반발하면서 파행할 가능성을 높게 보고 있다.

이번 주총 안건으로는 '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건', '사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건' 등 총 7개 의안을 상정하기로 했다.

이번 정기 주총은 지난 7일 법원이 1월 23일 열린 고려아연 임시 주총의 결의 중 집중투표제를 제외한 모든 결의의 효력을 정지하는 가처분 부분 인용 결정을 내린 가운데 이뤄진다. 이에 따라 1월 임시 주총에서 이사 수 상한을 19명으로 설정한 정관 변경안과 고려아연 측이 추천한 이사 후보자 7명에 대한 선임안 등이 무효가 돼 원점에서 안건 상정과 주주 투표가 이뤄질 예정이다.

핵심 안건인 신규 이사 선임은 지난 7일 법원 결정에 따라 집중투표제가 도입된다. 집중투표제는 이사 선임 시 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 몰아줄 수 있도록 한 제도로, 지분에서 열위에 놓인 최 회장 측에 유리한 제도로 거론된다.

고려아연 지분은 영풍·MBK 연합이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로, 영풍·MBK 연합이 높다.

이번 주총에서는 '이사 수 19명 상한 안'이 가결되는 경우 집중투표제에 의한 '이사 8인 선임안'이 상정되고, 부결되는 경우 '이사 12인 선임의 건'이나 '이사 17인 선임의 건' 중 하나가 표결을 거쳐 상정된다.